在得知德国进攻波兰的时候，法国人气急败坏。怒从心头起，恶向胆边生。直接就派兵在德国边境——
搞了一场演习。
本来以为德军会被吓破胆的法国人在看到德军没有停手后觉得有些不妙。
接着波兰瞬间消失后他们内心顿时没有办法毫无波澜。（谐音梗扣钱！）
1940年5月10日凌晨，德军担任中路主攻的A集团军群向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击。
仅30万人口的小国卢森堡当天不战而降。打头阵的是保罗·路德维希·埃瓦尔德·冯·克莱斯特将军指挥的装甲兵团，该兵团下辖古德里安的第19装甲军、赫尔曼·霍特的第15装甲军和乔尔格-汉斯·莱因哈特（乔格·汉斯·莱因哈特）的第41装甲军。
其中以古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。而第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。
快速通过阿登森林的德军根本没有去一步步死磕马奇诺防线，这就让法国耗费大量人力物力修建的防御工事像个笑话。
1940年5月13日上午11时，德军出动近400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，并使法军的精神发生了瘫痪现象。下午4时，德军分乘数百艘橡皮艇，开始强渡马斯河。
马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。
英国迅速增派10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，英军布伦亨轰炸机（布伦海姆式轰炸机）和法军最新式的布雷盖轰炸机（布雷盖19B2轰炸机）在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500余架。
从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。
大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。此战德军击落英法飞机数百架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60%。
《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
1940年5月15日清晨，法国总理保罗·雷诺沮丧地给5天前才接替内维尔·张伯伦担任英国首相的温斯顿·丘吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”
丘吉尔惊得目瞪口呆：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，1940年5月16日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎，然而，这一切都于事无补。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”
1940年5月23日上午至24日，古德里安的装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，古德里安的第19装甲军已到达格拉夫林，离敦刻尔克还有10英里了，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔－圣奥梅尔－格拉夫林运河一线。
两支装甲劲旅只须再努把力，就可直取敦刻尔克，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。古德里安等人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
正如某位不愿意透露姓名的楚云飞说过：“就是三万多头猪，人家抓也要抓三天！”
法军这时候才意识到了真正的危险性。他们需要做一个决定：逃还是继续在国土上作战。
这时，一贯喜欢在军事上指指点点的小胡子担心装甲师团消耗过大，于是，古德里安和莱因哈特只得遵命停在运河一线按兵不动，而眼睁睁地看着英法比盟军从敦刻尔克上船逃走。
盟军利用这一转瞬即逝的喘息机会，得以实施从海上撤退的“发电机计划”，从1940年5月26日到1940年6月4日，从敦刻尔克先后撤出32.4万人，其中法军8.5万人，成为日后反攻欧洲大陆的主力。
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