德国方面，在紧赶慢赶之下，新的海狮计划终于在六月中旬出炉了。
这份计划跟1940年的海狮计划差别颇大，主要是从军事方面而不是政治角度考虑的。
不列颠岛缺乏纵深，北部多山，南部面向欧陆的狭窄平原是整个英伦三岛的核心地带，英国的主要城市、多数人口和工业皆位于南部平原。
平原上道路纵横，交通便利，非常适合装甲部队的机动穿插。
位于不列颠岛西南的康沃尔半岛狭长而突出，极易被切断。
南部海岸适合进攻者登陆的区域从南安普顿至多佛尔长达近200公里，从南部海岸距离首都伦敦直线距离不足80公里，之间无险可守。
整个不列颠岛的整体态势非常不利于防御者。
1933年二战爆发前，英国海军编有本土舰队、地中海舰队、远东舰队和后备舰队，总兵力19.5万人，作战舰艇主要有战列舰12艘、战列巡洋舰3艘、航空母舰7艘、巡洋舰66艘、驱逐舰184艘、鱼雷艇45艘、潜艇60艘，仍是世界最强海军。
英国兵力虽然庞大，但却要应付北海的航线德国的封锁，大西洋艰苦的反潜战，地中海意大利海军的挑战，监视投降的法国的海军兵力，中东印度洋上的殖民地利益，远东日本的咄咄逼人的威胁，虽捉襟见肘，但面对弱小的德国海军，其底气还是很足的。
二战爆发前，德国海军拥有前无畏舰2艘、战列巡洋舰2艘、装甲舰3艘、巡洋舰7艘、舰队驱逐舰21艘、大型鱼雷艇12艘、潜艇57艘，实力在法国、意大利之后位居世界第六。
双方海军实力相比，英国完胜。
单凭德国海军，根本无法承担掩护陆军渡过英吉利海峡进攻英国本土的任务，同时德国严重缺乏运输陆军进行登陆作战的可用船只。
1934年的德国陆军处于巅峰状态，总计205个师，其中装甲师21个，摩托化步兵师13个，一线部队380万人，后备军120万人，其战斗力是当之不愧的世界第一。
根据从波兰战役和法国战役获取的经验，1934年夏，德国陆军改进了装甲师的编制，减少了每个师的坦克数量，增加了步兵编制；同时精简了装甲部队的编制，理顺了从属环节。
此次改编虽有争议，但新编制的装甲师作为其陆军精华和进攻矛头，在其后的战斗过程中充分证明了其改编的合理性。
反观1934年的英国陆军，其精锐部队在1934年法国战役中被德军击败，只有六万人撤回本土。
1934年6月的英国陆军包含了12个步兵师和1个装甲师。其步兵师只拥有之前三分之一的战力，炮兵火力只有之前的六分之一，运输车辆也严重缺乏，它甚至无法预备足够的训练用弹药。
迫不得已的情况下，英国组建了庞大的国土警卫队，人数最多达到150万，但是却严重缺乏武器和训练。
双方陆军实力对比，德国完胜。
精锐的德国陆军拥有强大的进攻能力和完善的防空体系，单凭英国陆军的抵抗很难将登陆的德国陆军赶下海。
历史上德国空军在1940年7月至10月的不列颠空中战役的失败是多方面的，大致有如下原因：有希特勒、戈林的自大轻敌；
有戈林的多次胡乱指挥；有德国空军自身的战术失误，比如命令战斗机部队对轰炸机部队的贴身护航，不允许其主动出击；也有对英国雷达等新技术的轻视；更有德国空军战斗机数量不足，航程较短，无法全程掩护轰炸机部队。
但还有几点很重要：一是对手英国在本土作战，部分人员损失可以归队；
而德国是外线作战，飞机被击落后，飞行员损失率接近100%；
二是英国空军只需要集中战斗机部队迎敌，可以有打有收，手中始终拥有预备队；
轰炸机部队可以偶尔出动对德国进行骚扰，却无需全力以赴。
但是一旦德国实施登陆作战，就会逼迫英国空军全力以赴，其轰炸机部队必须对登陆的德国陆军、海峡上的德军海军进行强行攻击；
战斗机部队必须迎接更加激烈的搏斗，而且英国空军也被迫接受外线作战，将会面临高昂的人员损失，这是英国有限的人力资源所无法承受的。
所以德国一旦实施登陆作战，英国空军将被迫接受一场生死决斗，而且不列颠战役中很多有利于英国空军的条件都会逆转。
相反德国空军将会汲取不列颠战役失败的教训，同时陆军的登陆行动如果能占领英国南部的几个飞机场，德国空军就会拥有内线作战的优势。
战斗机的航程短的问题就可以解决，部分受伤的飞机可以在英国南部紧急着陆，被击落飞机的飞行员也会部分归队，不列颠战役中的很多对德国空军的不利条件都会逆转。
因此，新的海狮计划在原有的基础上进行了修改。
取得海峡的制空权并不是执行“海狮计划”的先决条件，能击败英国空军获得海峡上空的制空权当然更好，但是在新的一场决斗中，德国陆海空三军得一起上阵了。
德军需要成立一个三军联合指挥部，对登陆作战进行统一策划、准备和指挥。
各军种的不和睦是德军的软肋，想要成功实施登陆计划，海陆空三军必须通力合作。
原先的“海狮计划”必须修改，陆军必须根据德国海军的实际情况适当缩短正面登陆宽度，同时对第一波抢滩登陆的部队全力训练，并计划好后续的装甲攻击和深远突进。
海军必须全力以赴，在法国北部港口集中尽可能多的驳船和其他船只，并周密计划安排如何将陆军的兵员、重型装备和弹药补给运过海峡，同时集中全军的各类舰艇进行掩护，全部投入到这场生死大战中。
空军必须为参战的陆海军提供全面掩护，空军的任务很重：不仅要集中全军的防空高炮部队，在海峡周边形成密集的防空火力网；击退英国空军对登陆部队、海峡补给线的攻击，尽可能多的击落英国飞机；提供能进行对舰攻击的轰炸机和鱼雷机以击退英国海军的进攻；对登陆的陆军提供对地支援等。
在这种情况下，德国指挥部制定了完善的登陆计划。
在合适的时间段，计划如下：
A、先使用伞兵在海岸后方要点进行空降，同时在尽量清除海峡和海滩上英国人布置的水雷和障碍物后，经过专门训练的陆军步兵师使用驳船和特制的登陆工具抢滩登陆，进而扩大登陆场并连成一片。
B、登陆的德军需要顶住英陆军的装甲反击和英空军的轰炸，负责掩护陆军的德国海空军需要顶住英国海空军对海峡的突进并守住海峡补给线。
C、通过驳船不断增加登陆兵力并将重型装备运上岸，使用第二波登陆的装甲兵力撕开英军防线，向纵深突破。
考虑到英国必然在伦敦与南部海岸之间构筑各种防御工事，从南部正面进攻伦敦必要十分艰难。
那么可以将计就计，以步兵正面吸引来自伦敦方向英军主力，并以装甲部队侧面突破英军的防线攻占南安普顿，再快速向布里斯托尔攻击，切断整个西南半岛，同时向斯温敦、雷丁进攻，从侧面包围伦敦；
得手后再快速向牛津、北安普顿、彼得格勒进攻，最终抵达北海沿岸的金斯林，切断整个英格兰东南部，包围在伦敦周边的英军主力，进而歼灭之。
D、如果以上都能完成，德国人也就已经赢了。
因为伦敦丢了，意味着英国海军的军舰已经载着英国政府外逃至冰岛或者加拿大，意味着英国政府和英国海军已经放弃了英国本土，也意味着英国陆军、空军的主要部队都已被歼灭，德军占领整个英伦三岛也就是时间问题了。
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