罗马与老对手维爱签订停战协议后，迎来了40年的和平。在此期间罗马腾出手来先后歼灭了萨宾，挨魁和沃尔西的主力军队，并乘机占领了三国大片土地和资源，国力大涨，反观这三个国家，由于失去了大量的领土和人口，战略资源短缺，无论在军队战力还是在综合国力上都被罗马碾压，再也无法对罗马构成威胁。此外罗马还有整个拉丁同盟作为自己的后盾，虽然这些小国战力不怎么样，但是作为侦查和监视敌人却绰绰有余。
现在围困罗马战略发展空间的东部和南部枷锁都已经被打破，只剩下北部的伊特鲁里亚，尤其是维爱。相比萨宾等三个国家，维爱给罗马的威胁更加巨大。前者只是对罗马乡村进行骚扰，但是维爱却在获取战略资源上对罗马构成了威胁，严重阻碍罗马的经济发展。
1. 维爱为首的联邦舰队长期在海上对罗马进行封锁和压制，让罗马无法与希腊诸国进行正常贸易。
2. 维爱拥有质量更好的铁矿，可以制造大量精良的铁质装备，罗马对此垂涎欲滴，恨不得全部占为己有。
3. 维爱城异常坚固，且长期由王政统治，不仅阻碍罗马攻略伊特鲁里亚其他城邦，在政治上与罗马也是天生的死敌。
4. 罗马的存在阻碍了维爱为首的伊特鲁里亚联邦对坎帕尼亚地区的统治和贸易。
鉴于以上四点，维爱自然无法与罗马保持长期的和平，战争不可避免。解决了东南三国的罗马没了后顾之忧，便腾出手来再次将战争之剑对准了维爱。公元前438年，在和平协议接近尾声时，处于罗马和维爱之间的战略要地费得纳倒向了维爱，罗马自然无法接受，便派遣使者分别前往费德纳和维爱进行交涉。面对罗马使者咄咄逼人的态度，维爱国王怒斩来使，罗马得知后便以此为由对维爱开战。
维埃人与罗马军团在阿捏那河与台伯河交叉口的平原展开决战。维爱人依然采用一贯的战术，让己方精锐的长矛盾兵在前面开路，两翼则是剑盾手进行守护，骑兵则在阵型后方随时待命。这种战法中规中矩，如果是以前的罗马军团或许也只能正面硬刚。但是罗马在与维爱停战的数十年可没有闲着，先后击败了自己的宿敌并歼灭了敌方主力，不仅提升了军团士兵的作战经验，改善了彼此间的战术配合，也让指挥官在实战中学会了不少灵活的战法。
因此罗马并没有使用常用的套路与维爱正面交锋，而是命令前排步兵与敌人拉开距离，用标枪不断骚扰打击敌方步兵，第一排射完了就退回来改成第二排士兵接着射，如此往复不断消耗敌人的耐心和意志。所谓一鼓作气，再而衰，三而竭，维爱士兵终于被罗马军团的远程骚扰搞得士气大跌，原本以为可以近身肉搏畅饮敌人鲜血，现在不仅敌人的一根毛都没有碰到，反而被敌军的标枪射得抬不起头，徒增伤亡不说，罗马军团连一个受伤的都没有。
就在此时，罗马的精锐贵族骑兵向维爱军队发动了攻击。他们以迅雷不及掩耳之势冲向敌军侧翼，在战场上骑兵冲击敌方密集的长矛盾牌阵无疑是送死，但是剑盾兵基本则无法抵挡骑兵的冲击，而维爱的两翼正是剑盾兵。此时的剑盾兵正在为迟迟无法靠近罗马步兵而心中暴躁，一看敌军骑兵杀来，个个兴奋得跃跃欲试。但是他们已然忘记了自己是步兵这个事实，一个照面便被罗马骑兵撞飞了大半，而且由于无法做出有效的抵抗，维爱的剑盾兵死伤惨重，不一会儿就崩溃了。
见维爱的侧翼溃败后，一直远程攻击的罗马步兵立即拔出短剑，举着盾牌杀向敌军，而罗马骑兵也在击溃了侧翼后纷纷转向从两边冲击中央的维爱步兵。在罗马步兵和骑兵的双重打击下，维爱军队大败，罗马人则不断地在身后追击，抢人头，收装备。维爱国王一见己方步兵溃败，立即命令骑兵压上，挡住正在冲锋收割己方人头的罗马骑兵。
罗马执政官奥卢斯看到盔甲鲜亮的敌方国王后，也不多话立即率领亲兵冲上去砍杀。在双方激烈的交锋中，奥卢斯神勇异常，接连斩杀了多名敌方将领，并在与维爱国王的决斗中一剑刺中了战马，战马吃痛将敌方国王甩到了马下，奥卢斯立刻翻身下马，用盾牌击晕了敌方国王，并顺手捡起地上的长矛刺穿了敌方国王的心脏。维爱人见国王阵亡，原本还在抵抗的勇士也无心恋战，纷纷溃逃。罗马人则抓住机会大肆掩杀，将维爱人赶回了老家。
战后罗马军团进攻了费得纳，在没有强援的帮助下，费得纳的城门很快被攻破，罗马人成功占领了费得纳，为了报复费得纳人的背叛，所有人都被贬为奴隶。之后奥卢斯将维爱国王的战甲带回了罗马，并放在神庙展出。
维爱人惨败后只能向罗马求和，罗马同意了维爱人的请求，在公元前426年，双方签订了为期20年的停战协议，第二次维爱战争结束。罗马又一次挫败了维爱人，而伊特鲁里亚其他的城邦则在对付北方的蛮族或者海上的迦太基舰队而无瑕他顾，殊不知维爱作为抵御罗马北上的坚固堡垒，一旦沦陷，之后将是一马平川，再也没有什么可以阻挡罗马军团的脚步，伊特鲁里亚沦陷也只是时间问题。
北方安定的同时，罗马也没闲着，反过来又继续对奄奄一息的萨宾，挨魁和沃尔西三国动手。主力尽失的三国很快就被罗马征服，罗马成为雄踞一方的霸主，等到时机成熟就可以全力对抗伊特鲁里亚。
如今的半岛局势对罗马很有利，南边的萨莫奈和海上霸主迦太基都和罗马结成盟友，并且都敌视伊特鲁里亚，全力争夺伊特鲁里亚在半岛和海上的资源。迦太基一战歼灭了伊特鲁里亚舰队，萨莫奈也乘机占领了伊特鲁里亚在坎帕尼亚的城邦。而北方蛮族也在此时入侵伊特鲁里亚北方城邦，让维爱逐渐被伊特鲁里亚其他城邦抛弃，变得孤立，城邦覆灭进入了倒计时。
公元前406年，与维爱的和平协议刚刚到期，罗马就对维爱发起了战争，这次誓要将维爱灭国。维爱城建在悬崖之上，易守难攻，并且只有一条路可以通往城门，并且维爱城和罗马城一样，人口众多，粮食充盈，所以罗马军团集中所有力量包围了维爱城，但要想攻破着实有些困难。几番强攻之后，罗马人死伤惨重，由于无法四面攻城，罗马军团虽然人多却无法展开，只能采用添油战术，对仅存的一面城墙发起猛攻。期间无论罗马士兵如何骁勇都无法占领维爱人的城墙，无法攻破维爱人的城门，攻城战一度陷入停滞。
罗马军团见强攻无效，便采用围城的策略，不放任何一个维爱人出来，也不让任何一个维人进去。而自己则出兵攻打维爱的其他城市，比如法莱里和卡普那，占领土地，洗劫村庄，将城外的维爱人统统归入罗马，这样一来，维爱人就变得更加孤立无援。
对维爱的攻城战要持续很久，元老院已经做好足够的思想准备。期间罗马拒绝一切维爱人的和谈要求，并始终让一支军队包围维爱城，此外也拒绝军团士兵返乡劳作，这一切打破了罗马短期服兵役的传统。罗马平民可不像贵族，在外面打完仗回到家就有热乎的饭菜可以吃，他们必须要靠自己种田才能有饭吃，否则到家后面对荒芜的农田他们吃什么。
所以罗马军团中的平民抵触情绪很重，几次都要闹离营。元老院为了平息平民的怨恨，也为了最终拿下维爱，他们将一部分贵族的财产分给平民士兵，并且答应会帮助照顾他们的农田，不让收成受到影响，而且一旦打下维爱城，城中的战利品只要平民士兵拿得下就是他们自己的。平民士兵这才平息了怒火，他们知道维爱城是大城，里面肯定有数之不尽的金银财宝，到时候一定可以大赚一笔，这不比在田里干活要来得赚钱么，说不定还可以一夜暴富。
对维爱财富的渴望以及长期围城的忍耐让罗马士兵加重了对维爱士兵的仇恨，并在元老院的坚持下将仇恨转化成了难以想象的决心和毅力，竟然坚持围攻了9年，维爱城中粮草再多，也扛不住城中数万军民的人吃马嚼，疲态渐渐显露。而伊特鲁里亚的其他城邦则都在忙于自身事务，对维爱的遭遇无动于衷，这一切都加速了维爱的灭亡。
公元前396年，战争已经让双方都疲惫不堪，无法承受，所以元老院内都是速战速决的声音，无论平民还是贵族都无法承受这样长时间围困所带来的消耗。因此罗马元老院恢复了对维爱城的强攻，并且大胆任命独裁官来全权负责攻城一事，希望尽快打下维爱。而这个独裁官的人选正是精通战略的贵族，卡米卢斯。而他也成为了压死维爱这只大象的最后一根稻草，并在之后共和国的多次危机中挺身而出，以一人之力挽大厦于将倾，被罗马人尊敬地称呼为“祖国之父”，和布鲁图斯的“共和国之父”齐名。
卡米卢斯临危受命负责维爱战事后，其别出心裁的作战构想和料敌先机的老谋深算让前线的罗马军团顿时焕发了生机。卡米卢斯根据维爱城易守难攻的特点，命人改良了攻城机械。除了云梯，投石车之外，还增加了一种可以如楼房一样推进的攻城塔。攻城塔下方由轮子向前推动，顶层有远程士兵射箭掩护，在靠近城墙之前，敌人的弓箭和标枪都会被攻城塔强大的正面墙体挡住，所以罗马士兵可以几乎没有伤亡地靠近城墙，之后罗马军团士兵可以从攻城塔内部的楼梯攀缘而上，期间敌人的石块和木头都不会对士兵造成任何杀伤，就算用火攻也无法对攻城塔造成任何伤害，因为卡米卢斯早就命人在塔的外部盖上了湿牛皮。当罗马士兵攀登到顶层并聚集了一定数量后，攻城塔前方的盖子会突然打开，砸死下方猝不及防的敌方士兵，然后用前端钩子牢牢勾住城墙，此时塔内的士兵就可以一拥而上跳下城墙与敌人厮杀，居高临下的重力优势还可以增加白刃战的优势，而后续的罗马士兵还可以毫发无损地从攻城塔源源不断地冲上城墙。这种先进的攻城器械，让罗马军团短时间内就在城墙上建立了优势，将维爱士兵打得节节败退。
卡米卢斯除了超凡的军事指挥外，对待底层士兵也是体恤有加，是个极具个人魅力的将领，因此手下的将领和士兵都十分听他的指挥。考虑到这样攻城速度还是太慢，卡米卢斯想到了挖地道。他带人考察了维爱周围的地形后，确定了一处土质较为坚固但又没多少岩石的地方开始挖地道。他派遣了一群强壮精干的战士，分成四批昼夜不休进行轮番挖掘，要求地道必须穿过维爱城墙，直达城内。此外他命令正面进攻的罗马军团一刻也不能停歇，尽可能吸引敌人的注意力，以掩盖城外挖地道的动静。这招声东击西，被罗马人称之为新特洛伊之战。
此外卡米卢斯深知维爱人对守护女神朱诺极为虔诚，于是就在城外搞起了请神仪式，请的就是这位朱诺女神，让城内围观的维爱人一度认为神明已经离他们而去。卡米卢斯要的就是这个效果，除了彰显罗马军团攻克城池的决心外，还要想方设法瓦解城中军民的抵抗意志。攻城与攻心缺一不可。
经过长时间的挖掘，一条贯穿维爱城墙的地道终于打通了，为此罗马付出了巨大的代价，不少士兵死在了地道里。但是罗马人的坚韧不屈最终战胜了地道内恶劣的环境，让胜利的天平再次向自己倾斜。而由于战术得当，从始至终维爱人都没有发现这条地道。
之后罗马士兵纷纷钻入这条地道，然后通过它直达维爱城内。罗马士兵的神兵天降，让维爱人真的以为是守护神朱诺放弃了他们，帮助罗马士兵飞过城墙到达城内，于是纷纷放弃抵抗，四处狂奔。罗马士兵原本还担心会有一场血战，没想到却占了大便宜。他们一边沿着街道放肆追赶砍杀，一边派兵打开了城门，与正在攻城的士兵一起歼灭了守城的维爱人。
卡米卢斯进城后，令人快速攻下王宫和府库，摧毁城内建筑，杀光所有敢于抵抗的维爱人，并将战利品和投降的维爱人全部聚集到广场。一时间城内到处都是士兵的喊杀声，妇女孩童的哭泣声，地上躺满了无头的尸体和断肢残臂，墙上也涂满了厚厚的鲜血，曾经盛极一时的维爱在罗马军团摧枯拉朽地进攻下沦为一片废墟，死亡和绝望成了这座城市现在唯一的主题曲。
卡米卢斯最后饶恕了维爱人的性命，除一部分人被授予罗马公民权外，其余人都被贬为奴隶。此外他履行元老院之前的承诺，将战利品分给罗马平民士兵，只要他们看上的并且能拿得下的统统属于自己。另外他还将维爱的守护神迁往罗马并放到神庙，与其他众神一起接受大家的朝拜，并且宣布接受维爱文明中符合罗马风格的风俗传统。让人们觉得维爱文明没有消失，只是和罗马文明融合在一起，维爱人失去的只是一座城市，他们的精神和文明继续被罗马人传承。所以维爱人渐渐放弃了抵抗，也放弃了复国，将自己融入罗马，之后也以罗马公民的身份为荣。
第三次维爱战争就这样落下帷幕。随着维爱的陷落，伊特鲁里亚再也无法抵挡罗马军团的进攻，之后数十年罗马继续北伐，征服了一众日益衰落的伊特鲁里亚城邦，最终将整个伊特鲁里亚并入了自己的版图，同时也将伊特鲁里亚先进的文明和科技融入了自己的文明。
掌控了伊特鲁里亚领土，财富，科技和人口的罗马，国力再次大增，结合之前征服的萨宾，挨魁和沃尔西，罗马一跃成为北起波河流域，南至坎帕尼亚的强大政权，为后来统一意大利半岛奠定了坚实的基础。
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